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如何衡量股权成本
作者:admin      发布时间:2019-10-06

  上市公司现时财务状况与收益状况。通过公司的获利能力、偿债能力和营运能力等各项财务指标来体现。收益法关注的重点是未来的收益预期,但对历史资料的分析和研判,有助于观察公司经营走势及持续盈利能力,现实状况往往成为预测的基础;

  公司所处行业及竞争位阶。发行公司所在行业的发展前景及基本走势决定了产业成长性和盈利水平的上限;竞争状况及发行公司在竞争中的位阶决定企业盈利可能性及规模,而公司产品类型、质量状况、成本优势又决定其竞争能力;

  公司未来长期发展战略及预期发展能力。考察公司长期发展战略和发展能力能够洞察公司未来适应性、技术创新能力和产品市场占有率等趋势,在较长的时间跨度上分析公司销售成长性和盈利能力;

  企业经营风险的来源及应对措施。不同产业或产业不同环节的经营风险来源不尽相同,公司对风险主要来源的把握及应对措施是否恰当关系到公司持续经营能力和盈利稳定性。

  什么是“非流通股”? 指尚未在交易所挂牌交易的股份。 “非流通股”是对目前不能上市挂牌交易的上市公司的“国家股”和“法人股”的统称。 上市公司国有股、社会法人股目前不能在二级市场流通,但在非公开交易领域存在大量交换,客观上需要评估机构的介入,减少信息不对称。非流通股具有其特殊性,应采取恰当的价值属性,以收益法为基础进行评估。 随着我国资本市场的建立,大量企业改制为股份公司并挂牌上市,公司股份构成中占据着较大比重的国有股、社会法人股(以下合称为“非流通股”)一直是社会关注的焦点,受现行证券法律法规的限制,尚未开放其自由流通。但作为一项资产,其流动性存在限制后,必然给资产价值及其实现造成负面影响。追求资产流动性是投资者的天性,资产交换的普遍性同样适用于非流通股,在债务抵偿、股权回购、股权变更等非公开交易领域存在的现实交易推动了价值评估需求,并要求评估业界作出积极回应。最近,中国证监会等拟定的上市公司股份回购、推行QFII(合格境外机构投资者)、非流通股对外资开放等措施,在非流通股份可流通方面迈出了第一步,但这种“定向回购”、外资参股是典型的特殊交易,其中股权价格的确定将直接关系到上市公司、股东和其他利害关系人的切身利益。评估机构介入股权评估领域时,在暂无专业标准或具体指南的情况下如何正确把握评估对象的实质和特点,采取科学、可行的评估方法进行评估以及如何解决评估操作中的一些实际问题,是评估业界面临的新课题。 一、 非流通股价值评估的性质 股权评估是资产评估的一个重要领域,我国上市公司非流通股目前虽不能公开流通,但特殊条件下的交易仍然存在,如抵偿债务、小班语言元旦喜洋洋教案。股权回购、股东变更以及财产执行等,客观上催生了对股权评估的社会需求。 与普通资产相比,非流通股的评估存在较大区别。股权价值往往与取得成本无关,并依赖于股份发行公司的未来发展能力。非流通股权的特征主要体现在: 1.非流通性。受现行法律限制,非流通股不得在二级市场上流通,即不存在公开交易市场。因此交易极不活跃,特定股权价值反映了个别公司未来收益能力,市场上交易价格信息不具有代表性或参照作用,从而限制了评估方法的选择空间。 2.信息不对称性。与上市公司股权价值相关的信息复杂且具有预测性,要完全掌握和占有充分信息,无论对交易双方还是对评估师而言都是困难的。但不同主体之间的信息占有水平又会存在差别,如大股东较其他市场主体占有更关键信息。 3、评估目的的专用性。由于不存在公开交易市场,非公开交易如抵偿债务、股权回购、外资参股等将是非流通股权交易的主要方式,价值评估主要基于特殊交易需要。 4、价值确定的预测性。股权价值的确定主要依赖上市公司未来的收益信息,这些数据的取得方式基本上取决于预测结果,因而评估值必然具有预测性质。 5、影响因素的复合性。严格地说,影响股权评估结果的因素是多方面的,至少包括上市公司质地、市场供求状况、投资者心理预期、国家政策走向、评估人员专业知识及个人判断等。 6、评估结果的风险性。这一特征与上述各种特点相联系,同时也来自评估结果使用者的误解和社会期望差距等方面。 非流通股评估的性质和特点将影响到评估原则的修订、评估方法的选用以及评估人员的基本判断。 二、非流通股价值评估的对象 非流通股价值评估的直接对象是上市公司非流通股权,但股权是典型的虚拟资本,股票只是待估资产价值的载体而已,真正的评估对象则是上市公司未来的预期获利能力。严格地说,股权持有者购入非流通股份不是投资一般意义上的有价证券,而是购买上市公司未来。与一般意义上的资产相比,股权价值确定涉及的因素更多,也更具不确定性。 从市场交换角度看,非流通股权价值决定于股份发行公司未来的获利能力和股利政策。它从两个方面对非流通股价值构成实质性影响:一是通过股利分配形成的投资收益,它与股份发行公司的经营业绩、股利分配政策等因素有关;另一个是股份持有期间的持有收益(holding earnings),它与上市公司价值增值潜力、股份持有期间以及股份能否便利地实现交换等因素相关。当然,持有非流通股份可能还有管理及控制方面的考虑,若这种控制对持有人经营带来某些优势或利益,最终也会增加该股权的价值。 非流通股价值评估实质上是评估人员基于上市公司未来发展前景特别是盈利能力而对上市公司内在价值的一种专业判断。 三、评估方法的选择与适用 股权评估应采用适合其特点的估价方法,考虑股权评估目的的特殊性,投资非流通股权的目的一般不是为了获得资产转让收益,而是在于获取各期分红派息或建立产业链条的上下游联系,因此非流通股价值与股权取得的历史成本存在较小关联性。同时,非流通股也不存在具有可比意义的市场价格。因此,按照资产评估的预期原则,收益现值法应该是股权价值评估的首选方法。 在收益法下,股权评估的关键环节之一在于未来收益的合理预测。影响上市公司未来收益水平的因素大致包括: 1.上市公司现时财务状况与收益状况。通过公司的获利能力、偿债能力和营运能力等各项财务指标来体现。收益法关注的重点是未来的收益预期,但对历史资料的分析和研判,有助于观察公司经营走势及持续盈利能力,现实状况往往成为预测的基础。而资产质量和获利能力相关指标如企业实现利润及利润率水平、股利分配政策及稳定性、企业资产质量和负债规模及构成等,实际上都应作为预测的基点。 2.公司所处行业及竞争位阶。发行公司所在行业的发展前景及基本走势决定了产业成长性和盈利水平的上限;竞争状况及发行公司在竞争中的位阶决定企业盈利可能性及规模,完美世界:女神喷泉成网红打卡点!老司机:那是喷泉?简直是源泉,而公司产品类型、质量状况、成本优势又决定其竞争能力。 3.公司主要经营者的价值取向及管理能力。公司主要经营者在价值取向的偏好决定他们是短期利益追逐者还是产业忠诚者,最终决定公司走势。企业管理水平与高层管理人员素质,决定公司经营效率和效果。 4.公司未来长期发展战略及预期发展能力。考察公司长期发展战略和发展能力能够洞察公司未来适应性、技术创新能力和产品市场占有率等趋势,在较长的时间跨度上分析公司销售成长性和盈利能力。 5.企业经营风险的来源及应对措施。不同产业或产业不同环节的经营风险来源不尽相同,公司对风险主要来源的把握及应对措施是否恰当关系到公司持续经营能力和盈利稳定性。 6.国家产业政策。国家产业政策及其调整将从根本上改变公司所在行业的竞争态势及盈利水平。因此,公司产业定位及调整对未来收益产生重大影响。 可以认为,盈利预测只是股权价值评估的基础性工作。股权价值的最终确定还要考虑下列因素的影响: 1.资本市场发育及证券法律规定。由于非流通股的转让价格与流通股的价格存在较大悬殊,而非流通股价格受政策因素的影响,并制约非流通股价值的实现。事实上,许多投资者之所以购买法人股就是出于对法人股未来可能流通的一种良好预期。 2.非流通股市场规模及供求状况。非流通股“盘子”大小、投资者购买欲望或心理预期对价值判断产生相应影响。 3.特定上市公司股利政策及稳定性。当股份不能自由流通时,投资回报主要渠道是公司利润分配,公司历史上分红派息水平及连续性就成为股权价值衡量的重要砝码。 4.交易方式或交易条件。非流通股交易方式具有特殊性,交易条件也不完全相同,如拍卖、定向回购、协议转让等,不同交易方式及条件下的股权价值可能会有所不同。 应该说明,运用收益法有一定前提条件,即发行企业经营历史资料完整、轨迹清晰且未来发展可以合理地判断,并假设未来收益以现有条件为基础按照一定逻辑或规律发展,实质上是趋势外推。在经济环境稳定、公司运行正常时可以适用,但在当今剧变的环境中,这种假设通常难以成立,按照这种思路推导出来的结果可能严重背离股权内在价值。因此,实务操作中必须采用某些替代方法: (1)重置成本法。当发行公司利润水平无规律地剧烈起伏,对该股权发行公司未来收益趋势的预测就缺乏合理基础,分析模型的建立也存在较大困难;极端的情况如企业长期巨额亏损,这时股权评估不适宜采用收益现值法。当待估股权仅占发行公司股份总额的较小比例时,股权投资收益实现的基本方式建立在股权发行公司实现净收益后进行利润分配的基础上,则可视同直接股权投资处理。此时,应考虑使用重置成本法确定股权价值。 (2)“调整后的每股净资产法”。若不能按照收益法进行评估,也不能运用上述成本法进行合理估计,则可以根据股权价值与发行公司每股净资产之间的联系确定评估值。每股净资产反映股东享有的权益,与股权价值之间存在正相关关系。但作为一种替代性方法,不能简单地按每股净资产确定股权价值。如果以发行公司每股净资产为基础,考虑公司未来发展潜力、盈利能力等因素进行必要调整,应该能够合理地估计股权价值。 四、非流通股价值评估中的几点建议 1、评估原则及其评估假设的修订。在非流通股评估时,应对评估原则或假设进行必要修订。(1)持续经营假设的修订。因为非流通股是不公开流通的,价值评估应以当前法律环境和市场条件为基础,合理地假定购受人以继续持有为目的,投资价值取决于上市公司未来盈利水平和股利政策,而不是以公开市场交换为目的;(2)公开市场假设的修订。非流通股不能公开流通,股权让渡通常以特定的交易主体为对象,如债权人、发行该股份的上市公司以及少数以控股或参股为目的的机构或集团投资人等;(3)公开竞争原则的修订。竞争也是不充分的,或者说是有限竞争。 2.统一评估规范与操作指南。目前,股权特别是非流通股权的评估规范有待建立,尽管有关部门对非流通股的交易从不同角度明确要求进行评估,但相关规定不具有操作性,而行业标准又未出台,从而造成实际作业时依据不足;依赖个人经验和判断,又会受主观因素的较大影响,并导致评估结果的非客观性。因此,尽快出台有关评估准则和指南应是当务之急。 3.非流通股价值评估的风险来源及控制。在现有价值类型约束下,非流通股权价值评估存在较大的职业风险,并源自客户、市场和评估师自身各方面。客户(委托人)提供信息的欠完整和故意隐瞒重要细节,有可能导致评估师的误判;非流通股权评估的基本目的在于交易,估值结果要通过现实市场检验,虽然评估值的实现与现实交易条件和方式等因素有关,但估值误差过于悬殊,同样会影响评估机构的信誉,评估结论的公允性就会受到质疑。从风险控制角度,内部风险控制可以通过提高执业水平、完善质量控制体系和风险管理程序得以实现;而外部风险的控制唯一有效的途径是在委托环节明确责任,并特别说明评估值与实际成交价格之间的区别,同时为防止滥用评估结论,应对评估结果的使用作出必要限制。 4.信息采集的矛盾与协调。股权评估实际上是资本金评估,评估范围已不限于股权持有人的资产,而是要覆盖到股份发行公司,通过对上市公司整体价值评估,按照股权比例确定待估股权价值。但在实际操作中,这种思路可能受制于上市公司信息公开程度及其配合情况。由于股份发行公司在评估委托中,不存在自身的直接利益和需求,缺乏积极、诚实配合的动力。一般而言,上市公司按照法律规定履行相应的信息披露义务,这些公开信息就成为评估所依赖的主要信息来源。但是,价值评估仅仅依靠这些信息是不够的,特别是某些非财务信息是价值判断的重要基础,完全依赖公开信息可能不足以支持对发行公司的全面评价。同时,单个持有人的股权比例低,对股权发行公司难以构成影响,评估机构一般不能在上市公司进行实地勘察、收集评估必需的基础资料,从而使评估过程存在较大局限性。因此,评估机构必须充分考虑这种情况及影响,并采取相应的具体措施:(1)通过协调,取得上市公司的密切配合;(2)若能够公开或间接获得相关信息,应在约定书中明确信息提供责任;(3)预计在协议框架下难以收集完整资料,应拒绝委托,以避免承担过高风险。

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